追加一人公司原股东为被执行人的司法认定标准

2024-02-20



追加一人公司原股东为被执行人的司法认定标准




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基本案情



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      XXXX人民法院判决被告生效之日起十日内支付给原告货款50万元,但被告未履行,原告遂向XXXX人民法院申请强制执行,并申请追加金XX为本案的被执行人。XXXX人民法院作出执行裁定书,裁定追加金XX为案的被执行人。

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争议焦点



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      金XX作为一人公司原股东,转让股权后,是否还应追加其为被执行人,要求其对被告的债务承担连带责任。

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裁判结果



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      XXXX人民法院经审理认为:作为被执行人的一人有限责任公司(以下简称一人公司),财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。故在一人公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时,股东应举证证明其财产独立于公司财产,如果股东无法就此提交相应证据,则应当承担相应的法律后果。本案中,被告公司与原告公司形成买卖合同关系并发生纠纷及法院民事判决书作出时,金XX系被执行人的唯一股东。现财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,金XX应当就其在担任被告公司股东时个人财产独立于被告公司财产加以证明。金XX提交的《验资报告书》仅能证明其在被告公司成立时缴纳了出资,但不足以证明其财产独立于被告公司,故原告公司有权申请变更、追加金XX为被执行人,对被告公司的债务承担连带责任。

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法律解析



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     法人人格独立制度与股东有限责任制度是现代公司法的两大基石,在推动我国公司制度蓬勃发展的同时,也为社会经济的繁荣提供了强大动能。但随之而来的是,个别股东滥用该两项制度逃避债务、损害公司及其他股东或债权人利益的现象愈演愈烈,进而引发市场经济秩序的混乱。一人公司作为我国公司法中规定的一类特殊公司形式,其特殊性集中体现为“一人股东”,即意味着该股东在公司享有绝对控制权,使得股东滥用公司法人人格独立地位及股东有限责任制度的风险性大大提高。司法实践中,一人股东“滥用”行为也的确屡见不鲜。法人人格否认制度的设计,为合理约束该两项制度带来的弊端、治理“滥用”行为,进而实现公司、股东及债权人之间的利益平衡提供了路径。而基于一人公司的前述特殊性,立法对于一人公司法人人格否认,则设置了更低的门槛,主要体现为:(1)在《中华人民共和国公司法》第六十三条中,明确了举证责任倒置规则,即需由一人股东举证证明其个人财产独立于公司财产,否则对公司债务承担连带责任;(2)在《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中,实现了追加一人公司股东的程序便利,即一人股东只要满足一人公司法人人格否认条件,公司财产不足以清偿债务,则该股东直接被列为被执行人承担连带责任。但在现行法律框架下的司法实践中,当事人仍会就相关问题产生争议。

      基于实践中大量出现借助违规注销企业、滥用公司法人独立地位及股东有限责任等方式逃避债务、规避执行的情况,最高人民法院制定出台《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,旨在反制规避执行,迅速实现债权,保障债权人的合法权益。具体到该规定第二十条规制的一人公司股东追加问题,实践中也的确经常发生如下情形:一人公司原股东欠付大置债务后,通过变史股权退出公司,从而达到逃避公司债务的目的。因此,对于《景高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条中的“股东”承担连带责任,不应以其为“原股东”还是“现股东”“一刀切”认定是否担责,而应结合债务发生的时间、股东与一人公司是否存在财产混同情况以及股权转让发生的时间等因素综合考量认定。

      回归本案,涉案债务发生于金XX担任被告公司一人股东期间,金XX不能举证证明其任股东期间个人财产与公司财产的相互独立。本案纠纷发生时,虽然金XX已将被告公司股权转让给案外人金某昌,但涉案债务经生效判决确认发生于金XX转让股权之前,案涉债务系在金XX担任被告公司股东期间产生,因此,金XX在不能证明其任股东期间个人财产独立于公司的情况下,应就该期间发生的债务承担连带责任。


    攀枝花公司法律顾问、攀枝花合同纠纷法律咨询李明华律师13982367873