《中华人民共和国公司法》 （2023修订）（下称新《公司法》）将于2024年7月1日施行，这是自1993年我国制定公司法以来又一次全面系统的修订。随着市场经济的发展，立法机关进一步完善了公司注册资本制度，以适应新时代市场经济发展需要。本文回顾公司法对注册资本制度的演变历程，解析新《公司法》注册资本制度改革的重大意义。
一、回顾公司法注册资本制度演变
（一）早期公司法注册资本制度的背景及特点
《公司法（1993）》第二十三条确立了有限责任公司注册资本实缴制度并规定各行业实缴出资最低限额；第二十六条、第二十七条规定公司设立的强制验资前置程序。
《公司法（2005修订）》第二十六条确立了有限责任公司部分认缴制度，即首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴足，规定了认缴出资最低限额为三万元；此外，仍保留了强制验资的公司设立门槛。
（二）现行公司法注册资本制度的背景及特点
《公司法（2013修正）》第二十六条取消了公司设立时的最低注册资本限额，取消了公司设立时首期缴纳比例和缴纳期限的限制，确立了有限责任公司注册资本全面认缴制度，实缴期限无限制，并取消了强制验资的公司设立门槛，该制度沿用至今。
二、注册资本制度的问题及完善
（一）现行公司法注册制度已不能更好地适应市场经济的发展
2013年“全面认缴制”是工商登记制度改革成果在公司法上的体现，在当时对鼓励投资创业和促进经济发展发挥了积极作用。虽然实践中存在全面认缴制被滥用，公司资本虚化或虚高，出资期限遥遥无期等现象，但不能因此否认该制度对鼓励诚实守信的股东自主灵活安排出资的优势。“股东出资义务加速到期制度”是防止“全面认缴制”被滥用的利器，在新《公司法》修订前，已有多部法律法规对此作出规定。
《中华人民共和国企业破产法 （2007年6月1日施行）》第三十五条规定了法院受理破产后的股东出资义务加速到期制度；《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） （2008年5月19日施行）》第二十二条确立了清算期间的股东出资义务加速到期义务；《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020年12月修正）》第十七条、第十九条规定了执行程序中的两种情形下股东出资义务加速到期制度；2019年11月《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称《九民纪要》）第6条明确了两种非破产程序中的股东出资义务加速到期情形。
纵观上述条款，在新《公司法》出台之前，公司无法清偿到期债务且股东又未违反章程设定的出资义务的，公司债权人可以通过主张公司法人人格否认、申请企业破产两种方式保护自身权益。尽管这两种方式能在某些情形下给予公司债权人一定保护，但司法成本极高。《九民纪要》第6条规定，“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”的情况下，债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。该条相比《企业破产法》的规定又前进一步，解决了实务中一些“僵尸”公司的债务清偿问题，但债权人需要穷尽执行程序，维权成本仍然很高。
（二）新《公司法》关于公司资本注册制度的完善
1.新《公司法》第四十七条、第二百二十六条确立有限责任公司股东“限期认缴制”。
根据新《公司法》第四十七条规定，在延续“全面认缴制”基础上，股东应当在公司设立后五年内实缴出资。第二百二十六条规定，2024年7月1日前已登记设立的公司，章程约定实缴出资期限超过五年的，应当逐步调整至新《公司法》规定期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。新《公司法》第四十七条从宏观层面对股东出资进行约束，防止虚高注册资本、无限度远期“空头支票”等非理性的认缴承诺，使公司注册资本与公司设立时的价值尽量接近，第二百二十六条为规范现存公司认缴出资给出了解决路径。此外，新《公司法》还完善了如违反认缴制度需要承担的法律责任。
2.股东出资义务加速到期制度的完善。
新《公司法》施行前，股东依法享有期限利益，不需要一次性缴清所有出资，也不需要提前缴纳出资。只有存在《企业破产法》第三十五条、《九民纪要》第6条之规定，在法院已受理公司破产案件，或者公司作为被执行人，经法院强制执行仍不能清偿债务，已具备破产条件但未申请破产的前提下，债权人可以要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。而根据新《公司法》第五十四条规定，当公司出现无法清偿债权人到期债务的情况时，债权人就可以直接请求公司股东提前履行实缴出资义务以获得到期债权清偿，加重了股东认缴出资加速到期的责任，进一步加大了对债权人的保护。
3.规范存量公司的认缴资本制度。
2024年2月6日，市场监管总局研究起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并向社会公开征求意见。
《征求意见稿》第三条规定，设置过渡期三年（自2024年7月1日至2027年6月30日）。公司法实施前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，在过渡期限进行调整。公司法实施前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。
《征求意见稿》第五条规定，公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合相关条件的，可以通过简易程序减资。
《征求意见稿》第九条规定，设立有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及国务院决定规定的，公司登记机关不予登记。
《征求意见稿》第十条规定，公司应将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息对外公示。公司应当通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料。
三、违反公司注册资本制度的法律救济
（一）有限责任公司股东到期未履行出资义务之民事责任
1.未按承诺履行出资义务的股东及其他股东承担民事责任。
新《公司法》第四十九条第三款规定，未按照章程约定、法规规定足额缴纳出资的股东，除向公司缴足出资以外，还应当对其违反出资义务导致给公司造成的损失承担赔偿责任。第五十条规定，股东未缴出资或者作为实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额时，设立时的其他股东与违反出资义务的股东在出资不足范围内承担连带责任。第五十二条新增了股东（部分）失权制度，是对《公司法（解释三）》第十七条第一款“股东资格解除”的明确和规范。
2.对未实缴出资的股权转让加以规制。
新《公司法》第八十八条分为两种情形考虑：（1）转让已认缴出资但未届出资期限的股权：由受让人承担出资义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人承担补充连带责任；（2）转让已届出资期限的股权：转让人与受让人在出资不足范围内承担共同连带责任，除非受让人不知情也不应当知情的情况下，由转让人承担责任。
3.增强了公司董事保护公司资本安全的职责。
新《公司法》第五十一条规定了董事会对公司资本的核查义务，发现公司资本未足额缴纳的，公司应当催缴；董事会未履职导致公司损失的，负有责任的董事承担赔偿责任；第五十三条规定，股东存在抽逃出资行为且导致公司损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
（二）有限责任公司股东到期未履行出资义务之行政责任、刑事责任
新《公司法》第二百五十二条规定了虚假出资的法律责任，第二百五十三条规定了抽逃出资的法律责任。《中华人民共和国刑法（2023修订）》第一百五十九条规定了虚假出资、抽逃出资罪。
四、新《公司法》注册资本认缴制下企业如何应对
新《公司法》2024年7月1日实施前，未设立登记的新公司，股东认缴出资额应当量力而行。结合新《公司法》第二百六十六条规定，2024年7月1日前已设立的存量公司可通过注销、减资、股权转让方式，减轻股东实缴出资义务。
新《公司法》下的公司注销。新《公司法》第二百四十条规定了“简易注销登记”制度，由于存量空壳公司没有实际经营且股东人数较少，适合简易注销方式。公司通过简易注销方式退出市场，需要注意适用前提、登记程序以及股东责任后果，需要注意《市场主体登记管理条例》及实施细则的相关规定。简易注销需要履行公告程序，股东对公司没有债务的承诺不实的，需要对注销登记前的债务承担连带责任。
新《公司法》下的公司减资。新《公司法》第二百二十四条规定了“公司一般减资”，如现有公司根据实际情况需要减少注册资本，应遵守该条规定的内部程序（公司编制资产负债表及财产清单；召开股东会通过减资决议等）、外部程序（公司在作出减资决议后10日内通知债权人或30日内公告；债权人异议权的行使），以达到对各股东后续出资义务豁免的目的。
新《公司法》下的股权转让。计划通过股权转让方式减轻出资义务的股东，根据新《公司法》第八十八条规定，仍有与股权受让人对未足额缴纳出资部分共同承担连带责任的风险。
（作者：邬锦梅，北京市盈科律师事务所）
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